「会社を作ったけれど、ここ数年は活動していない」 「昔の会社を、いつか使おうと思ってそのままにしている」

こうした休眠会社には、毎年秋になるとある危険が忍び寄ります。それが 「みなし解散」 です。

みなし解散とは

株式会社は12年間登記を放置していると、法務局から「もう活動していませんね」と判断され、強制的に解散させられる制度があります（会社法第472条）。

  • 対象：株式会社（2006年の会社法施行前は株式会社・有限会社）
  • 基準：最後の登記から12年を経過
  • 時期：毎年10月中旬ごろ、法務局が全国一斉に整理
  • 結果：通知に応答しないと、職権で解散登記がされる

なぜ「12年」なのか

株式会社の役員には任期があります。取締役は原則最長10年。この任期をまたいで役員変更登記をせずにいれば、明らかに登記義務を怠っていることになります。

「10年+猶予2年=12年」で、さすがに活動していないだろう、という整理です。

流れと救済のタイミング

  1. 毎年10月中旬：法務局が12年登記がない会社へ通知を発送
  2. 通知から2ヶ月以内に、以下のいずれかをしないと解散
    • 「まだ事業を廃止していない旨の届出」を提出
    • 役員変更など、何らかの登記を申請
  3. 2ヶ月を過ぎると、職権で解散登記がされる

みなし解散になるとどうなるか

  • 会社は清算手続きに入る状態になる
  • 清算結了まで、通常の営業はできない
  • 「継続登記」で復活できるのは、解散から3年以内のみ
  • 3年を過ぎると、会社は消滅

うちの会社は大丈夫？セルフチェック

以下のいずれかに心当たりがあれば、要注意です。

  • 最後に役員変更登記をしたのが10年以上前
  • 設立以来、一度も役員変更登記をしていない
  • 10年ごとに任期を来ているはずだが、手続きの記憶がない
  • 登記事項証明書を最近見ていない

一番多い「うっかり」パターン

中小企業・一人会社で特に多いのが、役員変更登記の見落としです。

  • 取締役1人の会社で、自分が再任されても登記を忘れる
  • 定款で任期を10年に延ばしているが、10年目の登記を忘れる
  • 「何も変わっていないから、何もしなくていい」と思い込んでいる

役員が同じ人のまま「再任」でも登記は必要です。ここが落とし穴。

予防のために今できること

  1. 登記事項証明書を1通取ってみる（法務局で600円、オンラインなら480円）
  2. 役員の任期満了日を確認
  3. 任期ごとに「再任」の役員変更登記を忘れずに
  4. 定款で任期を延ばしている場合も、満了日の管理を怠らない

おわりに

「うちは小さい会社だから」「一人会社だから」というご家庭・個人事業主の方ほど、このリスクを見落としがちです。

登記を怠ると過料（100万円以下）の対象にもなります。みなし解散の通知が届いてから慌てるよりも、今のうちに登記簿の状態をチェックしておくのが一番です。

「自分の会社が該当するか確認したい」「再任の登記をしたい」──こうしたご相談は、**宮内（当事務所の商業登記担当）**がお受けしています。登記簿のチェックだけでも承りますので、お気軽にどうぞ。

【宮内による深堀り】役員任期管理の実務

商業登記担当・宮内による解説

水野さんが書いているとおり、みなし解散の8〜9割は役員任期の管理漏れが原因です。ここを押さえれば、まず引っかかりません。

1. 「任期10年」の罠

2006年の会社法施行で、非公開会社（譲渡制限会社）は定款で取締役の任期を最長10年まで延長できるようになりました（会社法332条2項）。中小企業のほとんどはこれを活用しています。

ところがこの「10年」がくせもので、

  • 設立時に定款で任期10年と決めた
  • その後、10年後の再任登記を失念
  • 結果、さらに2年経過してみなし解散通知が到来

という流れが、今でも毎年一定数発生します。「短い任期のほうが管理しやすい」という考え方も実はあり、任期2年（取締役会設置会社の標準）のほうが、2年ごとに手続きが来るので忘れにくい側面があります。

2. 「再任」の議事録・申請書のかたち

取締役会非設置会社（ほとんどの中小企業）で、取締役1名が任期満了により重任するケースの標準パターンです。

株主総会議事録の記載例（抜粋）

第1号議案　取締役重任の件
議長は、取締役 ●●●● が本総会終結の時をもって任期満了となる旨を
述べ、その重任につき議場に諮ったところ、満場一致をもって可決確定した。
なお、被選任者は席上その就任を承諾した。

添付書類は、

  • 株主総会議事録
  • 株主リスト（商業登記規則61条3項）
  • 就任承諾書（議事録の記載を援用する方法でも可）
  • 本人確認証明書（再任の場合は省略可、商業登記規則61条7項かっこ書）

登録免許税は1万円（資本金1億円超は3万円）。司法書士報酬込みで、重任1回あたり2〜4万円程度が実務相場です。

3. 「定款で別段の定め」がある場合の注意

任期満了日について、定款に独自の規定（「任期は選任後10年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで」等）があると、具体的な満了日が事業年度と連動します。

たとえば3月決算の会社で2016年6月の定時総会で選任された取締役は、2026年6月の定時総会終結時が任期満了。カレンダー上の「選任から10年後」ではない点に注意が必要です。

4. 有限会社（特例有限会社）は対象外

2006年の会社法施行時に有限会社から移行した特例有限会社は、役員の任期制限なし（整備法18条）。このため、みなし解散の対象にもなりません。

「うちは有限会社のままだけど大丈夫？」というご質問には、「有限会社のままなら役員変更の任期管理は不要、ただし商号変更・本店移転等の変更登記は通常どおり必要」とお答えしています。

5. みなし解散されてしまった後の「会社継続」

万一みなし解散の職権登記がされても、解散から3年以内であれば会社継続が可能です（会社法473条）。

必要な手続き

  • 株主総会特別決議（議決権の過半数出席、出席議決権の2/3以上賛成）
  • 会社継続の登記（登録免許税3万円）
  • 未登記だった役員変更登記の遡及申請（過料リスクあり）
  • 清算人から取締役への交代登記

費用としては10万円前後になることが多く、「放置するより早く対処」の典型例です。

6. 任期管理のおすすめツール

事務所としては、ご契約いただいた会社については任期満了6ヶ月前にリマインドをお送りしています。個人で管理される場合は、

  • スマホのカレンダーに任期満了日を登録
  • 決算期とセットで記録（「決算後の定時総会で必ず役員確認」）
  • 毎年の株主総会議事録に「次回役員任期満了日」を記載しておく

といった工夫で、ほぼ漏れなく管理できます。

7. 参考条文

  • 会社法332条（取締役の任期）、473条（会社継続）、472条（休眠会社のみなし解散）
  • 商業登記規則61条（添付書類）、商業登記法24条（却下事由）